代理店契約とは？
代理店契約とは、メーカーやサービスプロバイダーが自社の製品またはサービスを広範に販売するために、第三者である代理店に販売活動を委託する契約形態です。しばしば比較対象になるものとして直接販売や販売店契約がありますが、本章ではその違いを取り上げ、加えて、代理店契約で分類されるディストリビューター方式とエージェント方式についても言及します。
直接販売との違い
直接販売は、第三者に販売活動を委ねる代理店契約とは異なり、企業が自ら製品やサービスを消費者に提供（販売）する方法です。通常は自社の営業チームやオンラインプラットフォームを通じて行われます。この方法では企業が販売プロセス全体をコントロールでき、顧客との直接的な関係を築ける一方で、大抵は営業拠点の設立や人材確保などの初期投資が必要です。
販売店契約との違い
代理店契約とよく混同されるのが、販売店契約です。これは、販売店がメーカーから商品を購入し、それを自社の在庫として販売する形態を指します。大きな違いは、販売店が商品を所有し、独自の価格設定や販売戦略で以て利益を得る点です。すなわち、取引ベースの関係といえます。代理店契約のように契約の主体があくまでメーカー側にあるそれとは異なるわけです。
ディストリビューター方式とエージェント方式
代理店契約は、主にディストリビューター方式とエージェント方式の2つの契約形態に分類されます。前者は、代理店が商品を一旦仕入れてから販売する方式です。在庫リスクや代金回収の責任も代理店側にありますが、あくまで準パートナー的な関係といえます。他方、後者のエージェント方式では、代理店は紹介・仲介役です。契約はメーカーと顧客の間で直接結ばれます。基本、代理店は成果に応じたマージンを得る形で、在庫管理や契約の責任は負わないケースがほとんどです。
代理店契約のメリット
代理店契約は、メーカーと販売代理店の双方にとって戦略的な価値をもたらすビジネスモデルです。大まかにいえば、メーカー側は販売チャネルの拡大とコスト削減を実現でき、販売代理店側は低リスクでの事業展を開と既存ブランドの活用を可能にします。以下、こうしたメリットについて説明します。
メーカーのメリット
まずは、メーカーのメリットです。代理店契約を結ぶことで、メーカー側は自社の営業リソースを抑えつつ販路拡大が見込めます。特に、全国や海外への展開を視野に入れる場合、代理店のネットワークや営業力を活用することで、自社では接点のない顧客層へのアプローチが可能です。また手間やコストでいうと、代理店が販売活動を担うため、自社は商品開発やサービスの品質維持といった本来の業務に集中できます。加えて、（成果報酬型で契約されるなら）固定費をかけず売上に応じた支出で済む点も魅力的です。
販売代理店のメリット
販売代理店は、すでに実績や信頼のある商材を扱える場合には、初期投資や開発リスクを抑えて事業を展開できます。メーカーのブランド力だけでなく、販促支援、マニュアル類の提供などを受けられるなら、営業活動も効率的に進めやすいでしょう。加えて、エリア専任制や販売権の独占契約などに至っては、競合との価格競争を避けつつ安定的に売上が見込めます。自社の営業力やネットワークを生かして、新たな収益源を得られるのは、代理店契約のまさに大きなメリットといえます。
代理店契約の注意点
代理店契約を検討する際は、当然ながら注意点の把握も疎かにしてはいけません。とりわけ下記については念頭において然るべきです。
- 契約方式に対する誤解
- 再販売価格の拘束は禁止されている
- 代理店によっては成果が著しく低いこともある
- 交渉次第で不利な契約にもなりやすい
以下、それぞれ補足します。
契約方式に対する誤解
前述したディストリビューター方式とエージェント方式について、各特性を十分理解せずに選択すると、期待した成果が得られず、後々のビジネス展開に支障をきたす可能性も出てきます。責任の所在や報酬面での認識違いでトラブルを引き起こすことも考えられるでしょう。たとえ好条件であっても、安易な決断は禁物です。自社の目的と照らし合わせながら、契約は慎重に進めましょう。
再販売価格の拘束は禁止されている
ディストリビューター方式のように代理店が商品を仕入れて再販売する場合でも、メーカーが一方的に販売価格を指定し、それを拘束することは、独占禁止法に抵触する行為です。不公正な取引方法の一つと見なされます。これ（「再販売価格の拘束」）は、ただし、書籍、雑誌、新聞、音楽CDなどの著作物に関しては、例外です。
参照：こんなコトが起こると暮らしがあぶない！ 企業の違反行為 | 公正取引委員会
代理店によっては成果が著しく低いこともある
代理店によって成果にばらつきがあることも懸念事項の一つです。販売力や商材に対する知識一つをとっても、大きな差が見られます。また、市場戦略やターゲット設定からずれていることもしばしば見受けられる問題です。複数のメーカーを掛け持ちしている代理店だと、リソースを十分に割くことができないケースも想定されます。したがって、方式以上にどこと契約を結ぶのかも非常に大事です。
交渉次第で不利な契約にもなりやすい
代理店契約では、交渉いかんによっては不利な条件を飲まざるを得ない状況も考えられます。販売エリアや目標、契約解除の規定……等々、自社が不利益を被ることがないよう、法的な観点も含めて慎重に精査しましょう。その際は、交渉力のある方を立てるのも大事です。
代理店契約の重要な取り決め事項
代理店契約は、契約締結時に詳細かつ明確な取り決めを行うかどうかにかかっているといっても過言ではありません。以下、曖昧にしてはいけない取り決め事項について説明します。
契約方式
契約方式はメーカーと代理店の関係性や責任範囲に影響する大事な項目です。既述のとおり、ディストリビューター方式では代理店が商品を買取り、在庫リスクを負う代わりに価格決定権を持ちます。他方、エージェント方式では代理店は販売仲介のみを行い、商品所有権はメーカーが保持するため、（代理店は）手数料ベースで報酬を得る仕組みです。こうした各特性とビジネス戦略を踏まえて、どうするか決断が求められます。
競合品の取り扱い
競合品とは、代理店が販売する製品と同じ市場における他社製品を指します。したがって取り扱いのルールを明確にすることは非常に大事です。仮にこれを禁止するなら、代理店には自社の製品販売に専念してもらえます。が、そうでない場合、自社商品を優先的に売ってもらえるとは限りません。また、価格競争に巻き込まれるリスクも伴います。しかしながら、そう簡単にいかないのが現実です。代理店が果たして飲んでくれるかどうか。あるいは独占契約するにしても、どうメリットを提示できるかが肝になるでしょう。
直接販売権の許否
代理店契約でも、（契約上制限されていない限り）メーカーが自らエンドユーザーに対して直接販売を行うことは可能です。しかしながら、代理店側からすると自分たちが営業努力を重ねて開拓した顧客に対し販売機会を奪われることにもなります。もちろん、メーカー側としても戦略的に直販を行いたいケースはあるはずです。そのため、両者で協議を必要とすることがほとんどでしょう。たとえば、「メーカーは当該地域では代理店を通じて販売する」などのルールを設けるケースは、しばしば見受けられます。
最低購入数量
最低購入数量の設定は、代理店が一定期間内に購入すべき商品の最低数量や金額を規定するものです。これは、メーカーの計画や財務の安定性に影響を与えます。他方、代理店にとっては、過度に高い最低数量の設定は大きな負担となりかねません。そのため、実績や市場動向をもとに現実的なラインを協議し、年単位や四半期単位での見直しルールを設けておくことが望ましいでしょう。また、達成度に応じた報酬やインセンティブ制度を組み合わせるなどして、より前向きな運用につなげることも配慮したいポイントです。
在庫商品の取り扱い
代理店契約では、売れ残り商品の返品可否や在庫リスクの所在を明確にしておかなければ、後々トラブルになる恐れがあります。たとえば、世相や市場の変化によって売れ行きが低調で代理店が一方的に損失を被る場合、売れ残った商品の処理をめぐって責任の押し付け合いになりがちです。かといってメーカーとしても返品を認めれば収益確保に支障をきたします。これをなるべく大きな問題にしないためには、「事前承認を要する」「一定期間内なら可とする」「未開封かつ再販可能なものに限る」など、あらかじめ返品のルールを具体的に定めておくことが肝要です。同様に、在庫の保管状態に関する基準や定期的な棚卸し、報告義務もはっきりと契約書には記載し取り交わすべきだと考えます。
損害賠償の範囲
損害賠償の範囲も民法のルールに基づきつつも、あらかじめ明確に設定しておくことが大事です。たとえば、「代理店が虚偽の説明をして顧客とのトラブルを引き起こした」「保管中の商品を破損した」「情報漏えいなどによってメーカー側に損害が生じた」場合など、責任の所在が曖昧では、最悪、訴訟問題にも発展しかねません。もちろん、メーカーの過失による不具合に関しても同様です。また、損害賠償額の上限についても、「直近1年間の取引額」のように具体的に取り決めることが、双方のリスクヘッジにつながります。
秘密保持の規定
秘密保持の規定も重要な取り決め事項の一つです。メーカー側が代理店に渡した情報のなかにはセキュリティリスクの高いものもあるでしょう。仮にそれらが外部に漏洩すれば、自社の信用を損なう可能性も出てきます。したがって、情報の管理についての明確なルール（書面での合意形成）は必須です。具体的には、秘密情報の定義、保持義務の範囲、第三者提供の制限、契約終了後の取り扱いなどを定め、万一の漏洩時には損害賠償責任が発生し得ることも明記しましょう。これは、代理店側にとっても、どこまでが守秘の対象となるかを把握できるため安心です。
代理店契約に頼らずとも販売スキルが高い人材を確保するには？
代理店契約は、広範な市場への迅速な供給を可能にする一方で、契約条件や成果の不確実性が課題となる場合があるため、すぐに軌道に乗せることは難しいかもしれません。
そのため、検討中であっても、代理店契約に依存するのではなく、販売スキルの高い人材を確保することも、同時進行で考えたいところです。その際は、サービス選定がカギを握ります。たとえば、販売スキルが高い社員採用ならバイトルNEXTがおすすめです。マス広告などを通じて認知度も高いため、ターゲットに当てはまる求職者との接点は大なり小なり期待できるものと考えます。加えて、マッチング度の高い対象者に自動で送るダイレクトメール「AIアプローチ」、希望に合う対象者を1人ずつ選んで送るダイレクトメール「AIスカウト」が、希望にかなった採用活動を後押ししてくれるでしょう。
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代理店契約のトラブル回避には正しい理解と決断が必要！
代理店契約は、市場拡大や営業リソースの最適化を図るうえで有効な手段ですが、安易に締結すれば思わぬトラブルを招きかねません。とくに契約方式の選定、価格設定、販売条件、秘密保持などの取り決めが曖昧なままでは、後々の関係性にひずみが生じるリスクも高まります。だからこそ、契約にあたっては内容の正しい理解と、事業戦略に即した判断が欠かせません。したがって、本記事で挙げたようなポイントを踏まえつつ、自社にとって最適な契約条件とは何かを見極めていくことが、長期的なパートナーシップ構築へとつながっていくはずです。
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【監修者の紹介】
アラタケ社会保険労務士事務所
代表 荒武 慎一
同志社大学卒業後、富士ゼロックス株式会社を経て、平成27年アラタケ社会保険労務士事務所を開設。平成30年すばるコンサルティング株式会社取締役エグゼクティブコンサルタントに就任。助成金セミナーを各地で開催し、難解な助成金を分かりやすく解説することで高い評価を得ている。社会保険労務士、中小企業診断士。